华之杰拟并购半导体测试耗材公司 优化交易设计 多举措保护上市公司利益

中证报中证网讯（记者 程雪儿）9月29日晚，华之杰披露预案，拟以发行股份及支付现金方式购买苏州格丽明电子科技有限公司（以下简称“格丽明”）83.5052%股权并募集配套资金。另据预案披露，公司已于9月24日签订协议，以8000万元现金锁定格丽明16.4948%股权，全部交易完成后格丽明将成为公司全资子公司。本次交易预计不构成重大资产重组，不构成关联交易，不会导致控制权变更。

格丽明主要从事半导体芯片封装测试配套产品的研发、生产和销售，主营产品为测试座、测试探针、分选换型套件等。财务数据显示（未经审计、模拟合并口径），2024年、2025年及2026年1至8月，公司分别实现营业收入4671万元、6239万元和5911万元，实现归属于母公司股东的净利润841万元、1351万元和1809万元，净利率由18.0%逐年提升至30.6%。

本次交易完成后，上市公司将新增半导体测试硬件耗材业务。根据预案，本次并购交易将设置多重保护机制，在保证交易顺利进行的前提下，对上市公司和中小股东的利益采取了充分保障措施。

老牌精密制造企业拓展新业务版图

华之杰成立于2001年，2025年6月20日在上交所主板上市，主营智能开关、智能控制器、无刷电机及精密结构件等关键功能零部件。公司在锂电电动工具智能开关、无刷控制器等细分领域处于第一梯队，客户涵盖百得、TTI、博世、牧田等全球电动工具头部品牌，并在苏州、越南、墨西哥建有生产基地。最近3年，公司分别实现营业收入9.37亿元、12.30亿元、14.02亿元，分别实现归母净利润1.21亿元、1.54亿元和1.24亿元。

在保持电动工具零部件业务领先的同时，华之杰正通过内生研发与外延并购向新领域延展——三合一电机已进入北美著名客户供应链，充电桩产品已向北美头部客户批量供应，线控制动电机已获取国内头部企业定点合同；今年4月现金收购苏州纳斯康迪100%股权，切入新能源汽车热管理赛道，电子水泵产品已进入数据中心液冷服务器头部客户供应链。

格丽明成立于2020年，核心团队在行业内拥有十余年积累。公司已构建Kelvin Socket、Blade Pin Socket、同轴Socket、Rubber Socket、分选换型套件、Pogo Pin六大系列完整产品线，适配QFN、BGA、LGA等多种封装形式，覆盖PMIC电源管理、新能源功率半导体、通用芯片检测等场景。

在半导体产业链中，测试是贯穿晶圆制造与封装测试的关键环节，直接关系芯片良率控制与成本优化。随着制程演进与芯片复杂度提升，测试环节的投入强度同步上升。

凭借完整的产品线与快速交付能力，格丽明相关产品已通过头部封测厂商认证，实现对行业知名上市公司的客户出货。 EBC交易平台

交易设计凸显审慎 多重安排保护上市公司利益

在发行价格上，本次发行的市场参考价为相关董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。预案在可供参考的三个基准定价中选取了中间值，平衡了各方利益。经交易各方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为39.08元/股。

在交易节奏上，公司采取“先锁定、后收购”的两步走策略——先以8000万元现金取得16.4948%股权，其中3500万元以增资方式直接进入标的公司用于其自身发展，再以发行股份及支付现金的方式收购剩余83.5052%股权，降低了交易的不确定性。

在股份锁定上，交易对方取得的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，特定情形下延长至36个月；在此基础上，股份还将根据格丽明业绩承诺完成情况在业绩承诺期内分期解锁，把卖方利益与标的中长期经营深度捆绑。目前标的资产审计、评估工作尚未完成，业绩承诺和补偿方案将由各方参照监管规定协商确定。

在过渡期安排上，标的股权运营产生的盈利由上市公司享有，亏损由交易对方以现金方式补偿；过渡期间标的公司不实施分红，如分配滚存利润则相应调减交易定价。交易对方同时承诺所持股权权属清晰、不存在权利限制，确保过户不存在法律障碍。

此外，本次交易前后公司控股股东、实际控制人均不会发生变化；交易完成后无单一交易对方或同一控制下交易对方合计持股超过5%。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人以及全体董事、高级管理人员均已承诺，自预案披露之日起至交易实施完毕期间无减持计划；股东会将提供网络投票平台并对中小投资者单独计票；公司独立董事认为本次交易未损害公司及股东利益。

华之杰同时提示，本次交易尚需履行相关审批程序，能否取得批准及取得时间均存在不确定性，上述标的财务数据未经审计。